Czym jest spółka cywilna?
Jest to pewien twór utworzony przez umowę wspólników, którzy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Co się jednak dzieje gdy jeden ze wspólników umiera?
Co się dzieje gdy umiera wspólnik w spółce cywilnej?
Śmierć wspólnika spółki cywilnej – czy spadkobiercy zmarłego wspólnika stają się automatycznie wspólnikami takiej sp. cywilnej i dziedziczą według porządku ustawowego? Wydawać mogłoby się, że sprawa jest oczywista, że dziedziczą w pierwszej kolejności żona i dzieci zmarłego wspólnika a następnie inni członkowie rodziny i wchodzą w miejsce zmarłego w spółce, ale tak nie jest. Członkostwo w spółce cywilnej co do zasady nie podlega bowiem dziedziczeniu, w związku z czym spadkobiercy zmarłego nie wchodzą do spółki w jego miejsce. Wszystko zależy więc od zapisów w umowie spółki, to ona jest decydującym w tej sprawie dokumentem. Regułą jest, że członkostwo w spółce cywilnej wygasa w przypadku śmierci wspólnika, jednak w umowie spółki można zastrzec, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce. W wypadku takim powinni oni wskazać spółce spośród siebie jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa. Dopóki to nie nastąpi, pozostali wspólnicy mogą sami podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki. Niewskazanie przez spadkobierców wspólnego przedstawiciela oznacza, że są oni odsunięci od uczestnictwa w zarządzaniu spółką.
Ważna jest treść umowy!
Nasuwa się w tej sytuacji naturalne pytanie, a co jeśli była to spółka dwuosobowa a w umowie spółki nie zapisano, że w razie śmierci wspólnika do spółki mogą wejść spadkobiercy w miejsce zmarłego wspólnika? Jaki jest los takiej spółki? Zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego nie istnieje coś takiego jak jednoosobowa spółka cywilna, gdyż spółkę muszą tworzyć co najmniej dwie osoby. Wprowadzone jednak kilka lat temu przepisy dotyczące zarządu sukcesyjnego pozwalają w pewnych sytuacjach na dalsze kontynuowanie spółki po spełnieniu wskazanych w ustawie warunków. Warto więc konstruując umowę spółki lub nawet będąc już wspólnikiem takiej spółki przeanalizować treść mającej być zawartą albo już zawartej umowy spółki z doświadczonym prawnikiem i przygotować się na ewentualną śmierć wspólnika spółki cywilnej. Pozwoli to w przyszłości funkcjonować spółce i uniknąć wielu stresów zarówno żyjącym wspólnikom jak i najbliższym zmarłego wspólnika.
Ważne!
* Spadkobiercy zmarłego wspólnika spółki cywilnej nie wchodzą automatycznie do spółki cywilnej chyba, że w umowie spółki jest specjalny zapis tego dotyczący.
*Jeśli do spółki cywilnej mają wejść w miejsce zmarłego wspólnika jego spadkobiercy, to powinni oni wskazać spośród siebie jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa.
